Depuis le 12 octobre, les entreprises ont obligation de notifier à la Commission européenne toutes les opérations de fusion acquisition impliquant des subventions publiques d’États tiers. L’application Règlement européen relatif aux subventions étrangères (RSE) ne sera pas sans impact sur certaines opérations de grande ampleur. Explications par les experts d’AURIS Finance, cabinet de conseil en opération de fusion-acquisition.
Nouveau coup de frein sur le marché européen des fusions-acquisitions. Les opérations de M&A sont désormais suspendues au contrôle des subventions publiques étrangères par la Commission. Objectif affiché : garantir une égalité des conditions de concurrence à toutes les entreprises opérant au sein du marché unique.
Droit de la concurrence
Pour comprendre la genèse de cette réglementation, il faut revenir à 2019, année au cours de laquelle, Bruxelles mettait son véto sur la fusion des deux géants ferroviaires Alstom-Siemens. Dans le même temps, le géant chinois CRRC multipliait les appels d’offres hors de ses frontières, devenant ainsi le premier producteur mondial de matériel roulant. Une distorsion qui n’avait pas échappé aux officiels français. Qualifié de « faute économique et politique » par l’ancien porte-parole du Gouvernement, le véto de Bruxelles entérinait la nécessité d’une révision du droit européen de la concurrence. « Ne pas construire une analyse de la concurrence en prenant en compte ce qui se passe sur le plan mondial revient à appliquer des règles du XXe siècle à une économie du XXIe siècle », expliquait alors la secrétaire d’État, Agnès Pannier-Runacher.
Un seuil fixé à 50 millions d’euros de subvention
C’est dans ce contexte qu’a été rédigé le texte qui dote la Commission de la possibilité « d’interdire la réalisation d’une concentration impliquant des subventions générant des distorsions. » Le règlement ne vise pas uniquement les entreprises étrangères à l’Union européenne, mais s’étend également à l’ensemble des grands groupes européens dotés de filiales à l’étranger. Une obligation qui s’adresse en particulier aux opérations de grande taille : la notification s’appliquera à partir du moment où l’acquéreur, seul ou avec sa cible, aura bénéficié de 50 millions d’euros de subventions de pays tiers sur les trois dernières années et qu’ensemble ils génèrent 500 millions de chiffre d’affaires au sein de l’Union européenne. Les subventions seront donc passées au crible, de même que les prêts accordés par les États ainsi que toutes autres aides publiques destinées à la Recherche et au Développement. L’obligation de notification vient s’ajouter à celle éventuellement requise en matière de droit de la concurrence.
Audits renforcés
C’est un nouveau coup dur pour le marché européen au sein duquel les opérations de M&A se sont repliées de 45 % sur les neuf premiers mois de l’année 2023. Ce nouveau règlement oblige les opérateurs économiques européens à mener des opérations d’audit couvrant les contributions financières reçues par la cible, mais également par l’acquéreur.
Nos experts à vos côtés
Les entreprises – en particulier les groupes détenant des filiales à l’étranger – doivent désormais intégrer cette nouvelle réglementation dans leur processus de financement et d’analyse des risques. Les experts d’AURIS Finance sont spécialisés par secteurs. Ils vous accompagnent dans la mise en conformité et de l’instauration d’audits renforcés. Depuis l’identification de la cible jusqu’au closing de l’opération, nous nous plaçons à vos côtés.
