AURIS Finance est un cabinet de conseil 
en cession d’entreprise et opérations de haut de bilan

Comprendre les motivations du cédant

Le départ à la retraite est de loin la principale raison pour laquelle un dirigeant cherche à céder son entreprise : elle représente plus de la moitié des cessions de PME-PMI, d’après l’association Cédants & Repreneurs d’Affaires. Le cédant peut également vouloir changer son activité ou se tourner vers le développement de nouveaux projets. D’autres raisons plus personnelles peuvent être en cause, comme un changement de résidence, des difficultés financières, un problème de santé ou la fiscalité.

Recueillir les attentes du cédant

Selon les motivations du cédant, la cession et son processus n’auront pas la même échéance : jusqu’à deux ans sont parfois nécessaires pour une transmission d’entreprise réussie. Le moment propice dépend de facteurs internes (rentabilité de la société, opportunités de croissance) et de facteurs externes (conjoncture économique, environnement concurrentiel). Au-delà du calendrier, les modalités de mise sur le marché (cession totale ou partielle, immédiate ou progressive) et le prix de vente souhaité doivent être pris en compte. Il peut aussi être question de transmettre l’entreprise à un membre de sa famille.

Chez AURIS Finance, nous proposons aux dirigeants de les accompagner tout le long du processus de cession et de les aider à traiter les problématiques qu’une telle opération suscite.

Recueillir les éléments nécessaires pour comprendre la société, son organisation et son marché

De nombreux éléments doivent être rassemblés par le dirigeant, de façon à comprendre l’entreprise dans son ensemble : son activité, son savoir-faire, ses moyens de production, son mode de distribution et son positionnement sur le marché. Nous analysons le fonctionnement interne de l’entreprise tel que les implantations, les zones d’approvisionnement et l’organigramme de la société, mais aussi son environnement externe : les concurrents, les contraintes juridiques et réglementaires, etc. Le repreneur s’intéresse à la gamme des produits et services, à la stratégie actuelle de l’entreprise, ou encore à la typologie des clients.

Etablir un diagnostic de l’entreprise

La collecte des informations nous permet d’établir un premier diagnostic de la société qui met en évidence la qualité du dossier et les éléments que nous valoriserons auprès des repreneurs potentiels. Ces derniers cherchent à limiter leur risque en investissant dans une société capable de se rémunérer, avec des produits à valeur ajoutée et une clientèle stable. Certaines faiblesses de l’entreprise peuvent être corrigées à cette étape si cela s’avère nécessaire.

Analyse des derniers états financiers détaillés et projections sur l’année en cours

La bonne compréhension de la société passera par une analyse approfondie des états financiers. Au cours de réunions de travail nous échangeons avec le dirigeant et la direction financière pour nous permettre de définir un exercice « normatif ». Cet exercice a pour but de permettre au repreneur de se projeter dans le cadre de la future reprise de la société. Il correspond à un résultat d’entreprise obtenu dans des conditions normales d’exploitation de l’activité, tout en isolant les éléments de nature exceptionnelle : charges non récurrentes, rémunération du dirigeant, crédit-bail, etc.

Evaluation financière selon les méthodes reconnues par la profession

L’exercice « normatif » nous permet d’affiner notre analyse et de tendre vers une évaluation financière objective. Pour cela nous faisons appel à des méthodes éprouvées par la profession et reconnues par les acquéreurs du secteur. Ce dernier point résulte notamment de la bonne connaissance des industriels par les experts AURIS Finance et des dernières transactions réalisées par le cabinet.

Présentation du rapport d’évaluation

Au terme de ce processus, nous sommes en mesure de présenter au dirigeant notre rapport d’évaluation. Au cours de cette présentation nous détaillons les méthodes utilisées, les hypothèses retenues et la fourchette de prix déterminée. Valeur que nous sommes en mesure de défendre auprès des candidats

Délimiter le périmètre de cession

Il convient de définir sous quelle forme la transmission  d’entreprise va s’opérer puisque cela induit des conséquences fiscales et juridiques pour lesquelles une compétence technique peut être requise. Il existe trois modes de cession principaux : la vente du fonds de commerce, la vente des titres ou d’une partie des titres, et la vente d’une partie de l’actif ou d’une partie de l’activité seulement. Si la majorité des opérations concernent la cession des titres, le choix des modalités doivent être déterminées aux cas par cas, après une étude approfondie.

Déterminer le profil des acquéreurs potentiels

Un ciblage pertinent est élaboré conjointement entre le cédant et AURIS Finance pour déterminer un panel de repreneurs potentiels.

Des solutions alternatives peuvent également être étudiées, en faisant appel aux ressources d’ingénierie financière, dont nous disposons en interne pour des montage de type LBO, MBO, OBO, etc.

Elaborer la stratégie d’approche

AURIS Finance sollicite les dirigeants des sociétés cibles validées préalablement par le cédant. L’expert AURIS Finance , en qualité d’ancien dirigeant, établit une relation de « pair à pair » avec les acquéreurs identifiés.

Contacter les acquéreurs ciblés

Une fois les cibles définies, nous contactons les acquéreurs en leur adressant un teaser anonyme de l’entreprise sur lequel figurent les données clés du dossier. Le ciblage est réalisé à partir de notre « Book Acquéreurs », de notre base de données d’investisseurs, de notre réseau d’affaires et de recherches complémentaires.

Communiquer le dossier de présentation après réception d’un engagement de confidentialité

Les acquéreurs contactés, potentiellement intéressés, reçoivent plus d’informations sur la société à travers le Mémorandum de présentation préparé par AURIS Finance. Ils doivent préalablement signer un accord de confidentialité afin d’obtenir ce document. AURIS Finance se charge d’envoyer le dossier, de répondre aux interrogations des acquéreurs et d’organiser les rendez-vous de présentation avec le dirigeant cédant.

Ces rendez-vous, animés par les équipes d’AURIS Finance, permettent d’apporter des éclairages complémentaires et de formaliser les attentes des parties prenantes en abordant le prix et les délais de réalisation envisagés

Rechercher la meilleure offre et négocier aux côtés du cédant

Nous définissons un calendrier pour les acquéreurs désireux de formuler une offre préliminaire dite LOI – Lettrer of Intent dans la perspective d’une mise en concurrence. Notre expert, assisté d’un analyste senior, vérifie que les offres reçues couvrent les éléments principaux de la transaction envisagée et examine avec soins les critères de la cession.

Nous intervenons directement auprès des acquéreurs et de leur conseil pour négocier les critères de l’offre que nous défendons : prix, plafond de garantie d’actif/passif, conditions d’accompagnement, etc.

Sélection de la meilleure offre avec le cédant

L’expert sectoriel établit une grille comparative des offres reçues pour éclairer la prise de décision du cédant. Le savoir-faire de nos experts permet d’intégrer des éléments autres que le prix, notamment des considérations de pérennité de l’entreprise.

Organisation des audits et mise en place de la data room

Après la signature d’une LOI, l’acquéreur réalise des audits afin de s’assurer de la véracité des informations communiquées. Nous nous chargeons de l’organisation des due diligence et de la mise en place d’une dataroom sécurisée, afin de maîtriser la confidentialité de l’opération.

Nous intervenons en support du dirigeant et de ses conseils pour répondre aux questions des auditeurs.

Négociation des clauses « sensibles » des actes de cession

AURIS Finance assiste le cédant dans la lecture de la documentation juridique et la constitution des annexes liées au contrat de cession et à la GAP.

Nous négocions en collaboration avec les conseils de notre client, avocats et experts-comptables, les clauses principales des actes de cession jusqu’à la conclusion de la transaction.