Dans une période économique incertaine, les acquéreurs redoublent de prudence et sont davantage enclins que par le passé à ajouter des clauses de sortie en cas d’événement extérieur majeur. Les experts d’AURIS Finance, cabinet de conseil en opérations de fusion-acquisition vous livrent les nouvelles tendances du marché.
Pour l’heure, le marché tricolore résiste et les opérations de fusion-acquisition, notamment sur les small et mid caps (ETI et PME), conservent une bonne dynamique. Néanmoins, l’environnement macro-économique demeure anxiogène avec des risques qui se multiplient : sanitaires, géopolitiques et inflationnistes. Dans ce contexte, les candidats au rachat d’entreprises font preuve d’une plus grande vigilance qu’auparavant. Lorsqu’ils ne sont pas attentistes, ceux-ci multiplient les clauses afin de se couvrir en cas de retournement de marché.
Laisser des portes de sortie
Les périodes de confinement induisant un arrêt brutal de l’activité économique semblent avoir durablement marqué les investisseurs. Pour sécuriser les opérations à venir, ceux-ci tablent désormais sur des nouveaux outils juridiques, à l’instar des clauses MAC (Material Adverse Change) venues des pays anglo-saxons, ou, en français clauses « d’effet significatif défavorable ». Ces clauses qui permettent à l’acheteur de sortir de la négociation en cas d’événement exogène aux deux parties mais ayant un impact direct sur l’entreprise cible sont de plus en plus employées dans les contrats de cession. Les experts constatent que ces clauses reviennent dans les contrats à chaque fin de crise majeure, soit en 2008 après la crise financière et en 2020 durant la crise de la Covid-19.
Anticiper une possible révision des prix
Autre changement notable : une crispation autour des prix d’achats. Avec la crise, certaines entreprises ont vu leur valorisation fortement diminuer. Ce n’est cependant pas le cas de toutes les entreprises candidates à la cession et notamment des entreprises à forte croissance. Les investisseurs craignent aujourd’hui que n’advienne une correction sur les prix. Pour s’en prémunir, de plus en plus d’investisseurs recourent à des mécanismes d’ajustement de prix. Si, selon une étude livrée par le cabinet CMS en 2010, ils étaient, il y a dix ans, une majorité à utiliser des mécanismes de transactions à prix fixes, (locked-box), cette tendance est aujourd’hui en train de s’inverser. Les acquéreurs sont de plus en plus nombreux à opter pour une clause de « earn-out », permettant un ajustement des prix sur les performances futures de l’entreprise cible. Un mécanisme qui permet de se prémunir d’une potentielle baisse de rentabilité de la cible au cours des trois à quatre années suivant l’acquisition.
Des investigations plus poussées
Environnement macro-économique anxiogène et incertitudes sur les niveaux de valorisation poussent les acquéreurs à redoubler de vigilance. Ils sont ainsi particulièrement attentifs à la période intermédiaire entre le « signing » et le « closing ». Période durant laquelle les investisseurs portent une attention particulière à la manière dont fonctionne la cible. Les équipes sont analysées avec soin et il n’est pas rare que des clauses soient ajoutées pour le maintien en poste des hommes clés. Pour sécuriser leur cible, les acquéreurs demandent à avoir un contrôle renforcé durant cette période sensible. Celui-ci est clairement stipulé dans les clauses du contrat de cession.
Faites-vous accompagner
Dans une période incertaine, aucun élément ne peut être laissé au hasard. La rédaction des clauses MAC (Material Adverse Change) et des mécanismes d’earn-out sont techniques et nécessitent un accompagnement professionnel. Depuis l’identification de la cible au closing de l’opération, en passant par la réalisation d’un audit poussé et la rédaction du contrat d’acquisition ou de cession, les experts d’AURIS Finance, spécialisés par secteurs, vous accompagnent.
