Le sursis d’imposition et l’apport cession sont deux dispositifs bien connus des entrepreneurs et de leurs conseils. Ils permettent de différer l’imposition des plus-values lors de restructurations d’entreprise via des holdings. Ces deux mécanismes sont aujourd’hui questionnés par les réformes visant à réduire les niches fiscales. Les experts d’AURIS Finance, cabinet de conseil en opérations de fusion-acquisition, vous livrent leurs conseils.
Il existe deux mécanismes qui permettent de différer l’imposition des plus-values lors de restructurations via des holdings.
Différer l’impôt
Le sursis d’imposition est un mécanisme fiscal permettant de différer l’imposition des plus-values réalisées lors de l’apport de titres à une société holding, à la condition que celle-ci ne soit pas contrôlée par l’acquéreur. Très concrètement, un investisseur apporte ses actions dans une société A à une société B, en échange de parts de B. Lors de l’apport, la plus-value n’est pas constatée ni imposée. L’imposition est suspendue jusqu’à la cession ultérieure des titres. Pour que le mécanisme fonctionne, l’apporteur doit détenir moins de 50 % des droits de vote ou des parts sociales de l’entreprise après apport.
Préparer une transmission
À l’inverse, le mécanisme de report d’imposition, également appelé apport-cession, s’applique lorsque les titres sont apportés à une société holding contrôlée par l’apporteur. Dans ce cas, la plus-value est calculée et déclarée au moment de l’apport, mais son imposition est différée jusqu’à un élément déclencheur (celui-ci pouvant être la cession de titres ou sa transmission à titre gratuit). Ce mécanisme qui comprend des avantages fiscaux certains est particulièrement utilisé à des fins de planification successorale et de transmission d’entreprise.
À titre d’exemple, un entrepreneur qui détient 100 % des parts d’une entreprise tech valorisée à 5 millions d’euros crée une holding et y apporte ses actions avant de vendre ses titres. La holding revend ensuite les parts pour 5 millions d’euros. Grâce au régime d’apport-cession, l’entrepreneur bénéficie du report d’imposition sur la plus-value (4 millions d’euros), à la condition toutefois de réinvestir au moins 60 % du produit dans des actifs éligibles sous deux ans : PME ou encore fonds de capital-investissement. En effet, à la différence du sursis qui est automatiquement accordé, le bénéfice du report d’imposition est conditionné au réinvestissement, dans les deux ans, d’une partie du produit de cession des titres dans une activité dite « économique ».
L’immobilier dans le radar de l’administration fiscale
Dans un contexte de finances publiques dégradées, ces deux dispositifs sont aujourd’hui sous surveillance. Bien qu’ils ne soient pas directement remis en question, ils pourraient être l’objet de révisions. En première ligne : l’acquisition d’actifs immobiliers dans le cadre d’un apport-cession. Lors de l’examen du texte initial du projet de loi de finances pour 2025, un amendement adopté par la commission des Finances de l’Assemblée nationale prévoyait d’exclure les activités de gestion de tout immobilier ou de prestation hôtelière « afin de favoriser le réinvestissement dans l’économie réelle ». Si l’amendement n’a pas été conservé, il pourrait revenir à l’ordre du jour dans les prochaines lois de finance. De fait, l’administration considère que l’acquisition de biens immobiliers destinés à la location ne constitue pas une activité « économique » lorsqu’elle est destinée à développer un patrimoine privé.
Nos experts à vos côtés
La cession et la transmission d’une entreprise doivent être pensées en amont. Les sujets fiscaux étant complexes, les chefs d’entreprise doivent s’entourer du conseil de professionnels. Les experts d’AURIS Finance sont spécialisés par secteurs et vous accompagnent dans l’optimisation de votre cession d’entreprise.
