C’est un dispositif bien connu des chefs d’entreprise. Le dispositif d’apport-cession permet d’éviter de payer l’impôt sur la plus-value (report d’imposition), à condition de réinvestir 70 % du fruit de leur vente dans l’économie. Un dispositif coûteux au regard de l’état actuel des finances publiques, et qui pourrait être remis en question.
Décryptage et explications par les experts d’AURIS Finance, cabinet de conseil en opérations de fusion-acquisition.
Ce que dit la loi
Le dispositif d’apport-cession, codifié à l’article 150-0 B ter du Code général des impôts, repose sur un principe central : le report d’imposition de la plus-value réalisée lors de l’apport de titres à une société holding contrôlée par le cédant, suivie de la cession de ces titres par la holding.
Pour en bénéficier, le cédant doit réinvestir la majorité du produit de cession dans une activité éligible :
- Acquisition de titres de sociétés opérationnelles
- Souscription au capital de PME
- Investissement dans des fonds directement investis dans l’économie productive
Pour bénéficier du report d’imposition, le dirigeant doit réinvestir le produit de la cession de son entreprise dans un délai de 24 mois.
Outil fiscal puissant
L’apport-cession reste très recherché par les dirigeants-actionnaires. C’est un outil fiscal puissant, qui permet de structurer une cession dans un objectif patrimonial long terme. Selon un avocat interrogé dans les colonnes d’Option Finance, « neuf dirigeants sur dix ayant cédé leur entreprise veulent aujourd’hui faire de l’apport-cession ».
Profils spécifiques
Reste que ce dispositif n’est pas adapté à tous les profils. Il s’adresse en priorité aux entrepreneurs prêts à réinvestir une part importante de leur produit de cession dans de nouveaux projets économiques, plutôt qu’aux profils recherchant uniquement une logique de sécurisation patrimoniale ou de rente.
Car au-delà de l’optimisation fiscale, le dispositif d’apport-cession joue un rôle central dans le financement de la croissance externe.
Financement des opérations de croissance externe
Grâce au report d’imposition de la plus-value, les anciens dirigeants sont en possession d’importantes capacités d’investissement. Celles-ci vont leur permettre de soutenir l’économie réelle grâce à des investissements directs et indirects.
Les holdings issues d’opérations d’apport-cession constituent des véhicules privilégiés pour mener des stratégies de build-up, en réinvestissant dans des entreprises opérationnelles, souvent des PME ou ETI en phase de développement.
Un dispositif dans le viseur du législateur
Régulièrement critiqué pour son coût pour les finances publiques et son efficacité discutable, le dispositif de l’apport-cession n’a pas été supprimé lors du vote du budget 2026. Néanmoins, il est aujourd’hui dans le viseur de la Cour des comptes. Dans son rapport sur l’imposition du patrimoine, l’autorité chargée du contrôle de la dépense publique a pointé du doigt son manque de ciblage et souligné son coût budgétaire ainsi que les risques d’optimisation qu’il génère.
Durcissement des conditions
Le législateur entend aujourd’hui limiter les effets d’aubaine du dispositif d’apport-cession.
Le principal risque pour les dirigeants réside dans un durcissement futur des conditions : allongement des délais de réinvestissement, relèvement des seuils, restriction des actifs éligibles, voire remise en cause partielle du report d’imposition pour certaines catégories d’opérations.
Anticiper la fiscalité, un enjeu clé
Dans un contexte fiscal de plus en plus incertain, l’anticipation devient indispensable.
La fiscalité du dirigeant doit être pensée en amont de la cession, en cohérence avec les objectifs patrimoniaux, familiaux et entrepreneuriaux du cédant. L’apport-cession n’est qu’un outil parmi d’autres, au même titre que le Pacte Dutreil, l’apport-donation ou certaines structurations de holdings animatrices.
Nos experts à vos côtés
Une anticipation insuffisante expose le dirigeant à des risques fiscaux, mais aussi à des arbitrages patrimoniaux subis plutôt que choisis. Dans un environnement fiscal mouvant, la capacité à sécuriser juridiquement et économiquement une opération devient un facteur clé de réussite. Nous accompagnons les dirigeants à chaque étape de leurs opérations de cession et de réinvestissement. Les experts d’AURIS Finance sont spécialisés par secteurs.
